Para contextualizar vamos a hacer referencia al concepto de fusión recogido en el artículo 22 de la Ley de Modificaciones Estructurales:

“en virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas, se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.”

En segundo lugar, vamos a enumerar las diferentes clases de fusión existentes:

  • Fusión por constitución de nueva Sociedad: 

Esta implica la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.

  • Fusión por absorción:

Esta constituye la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda.

  • Fusión impropia: 

Consiste en la fusión por absorción en la que la sociedad absorbente ostenta el 100% de las acciones/participaciones de las absorbidas.

Para finalizar, debemos hacer referencia al “Proyecto común de fusión”, el cual se considera el negocio jurídico principal de la fusión. Este deberá ser redactado y suscrito por los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusión.

Una vez suscrito el proyecto común de fusión, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones, participaciones o cuotas.

Debemos tener en cuenta que el proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha.